《公司法》的重大意义

• 对市场:规制市场乱象、防范化解风险
公司是最重要的市场主体,《公司法》是社会主义市场经济制度的基础性法律,《公司法》的修订是贯彻落实党中央关于优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等重大决策部署的需要,对于促进社会主义市场经济持续健康发展具有重要意义。商事实践中注册资本盲目认缴、公司不如实公示企业信息等问题,严重影响了市场秩序和公共利益。新《公司法》发挥法律责任的震摄引导作用,对上述市场乱象进行了针对性规制,强化对违法行为的制度性约束,对保障交易安全、维护市场经济秩序、防范化解重大风险具有重要意义。

• 对企业:助力国企改革和法治央企建设
《公司法》是规范公司组织和行为的的”基本法”,为公司自我建设和开展商事活动提供了重要指引,新《公司法》适应实践发展,进一步优化公司治理结构、完善公司资本制度、规范公司的组织和行为,有助于激发商事主体活力,对深化国有企业改革、建立健全现代企业制度具有重大意义,为集团建设世界一流企业和建设法治央企提供了重要遵循。

• 对董监高:更高的要求、更重的责任
董事、监事和高级管理人员作为公司经营决策监督的中枢,在合法的边界内履行职务对公司平稳健康发展至关重要。新《公司法》中与其相关的修订条文多达数十条,对董监高权利和义务进行了更为清晰、细致的规定,为董监高依法参与公司活动提供了行动指南。

修订情况

历史沿革

• 1993 首次制定 建立现代企业制度

• 1999 第一次修正 明确国有独资公司监事会设置及监督权;体现国家对高新技术股份上市公司的支持

• 2004 第二次修正 删去第一百三十一条第二款”以超过票面金额为股票发行价格的,须经国务院证券管理部门批准”

• 2005 第一次全面修订 取消了诸多不必要的国家干预的条款,废除了股份公司设立的审批制,减少了强制性规范,强化当事人意思自治,突出了公司章程的制度构建作用

• 2013 第三次修正 确立了注册资本认缴制,删除了公司注册资本最低限额及注册资本验资制度

• 2018 第四次修正 增加了上市公司回购本公司股份的相关规定

• 2023 第二次全面修订 完善国家出资公司组织机构;规范公司设立及退出制度;完善公司资本制度,完善公司治理结构;强化中小股东权利保护;完善公司债券管理制度

司法解释

• 2006 《公司法司法解释一》:规定《公司法》溯及力及具体适用问题

• 2008 《公司法司法解释二》:规定公司解散和清算案件适用法律问题

• 2011 《公司法司法解释三》:规定公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题

• 2014 《公司法司法解释三》:删除旧司法解释第12条抽逃出资情形第(一)项”将出资款项转入公司账户验资后又转出”,删除垫资人协助发起人抽逃出资后承担连带责任的规定

• 2017 《公司法司法解释四》:规定公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件适用法律问题

• 2019 《公司法司法解释五》:规定股东权益保护等纠纷案件适用法律问题

• 2020 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》:规定《公司法》实践效力有关问题

• 2023 《公司法司法解释三》:删除发起人以自己名义对外签订合同情况下相对人请求成立后的公司承担责任需要公司明示或默示承认的规定,扩充认定股权代持合同无效法律依据范围

• 2023 《公司法司法解释五》:增加关联交易合同对公司不发生效力情形下股东代表诉讼规定

• 2024 《公司法司法解释二》:将指定清算申请人、变更清算组成员申请人、清算赔偿责任请求权人范围扩充至利害关系人

修订情况概述

总结过往实践中的经验做法

• 吸收司法解释相关制度,如吸收和完善了原公司法司法解释中关于发起人责任、股东瑕疵出资责任、出资加速到期制度、程序轻微瑕疵不撤销、董事解任赔偿等规定。

• 吸收司法裁判相关经验,如吸收了最高法指导案例15号关于公司横向法人格否认的裁判要旨、(2020)最高法民再88号公报案例关于法定代表人涤除登记的裁判要旨。

关注公司治理运行的现实问题

• 完善公司设立退出制度。明确公司设立、变更、注销登记的事项和程序,公司清算义务人及其责任,增加简易注销和强制注销制度,有助于解决公司设立退出难的问题。

• 完善公司资本制度。限制出资期限,强化股东出资责任,新增出资加速到期制度,有助于解决认而不缴的实务难题,保障交易相对人、债权人的合法权益。

• 强化控股股东、实际控制人责任。新增事实董事、影子董事制度,在公司实际控制人、控股股东滥用控制权损害公司利益的情况下,为追究实际控制人、控股股东责任开辟了新路径。

助力企业防范化解重大风险

• 优化公司治理结构。允许公司取消监事会设置,采用单层制治理结构;明确股份公司、上市公司董事会审计委员会议事方式和表决程序。强化公司内部监督管理。

• 强化董监高管理职责。完善董监高忠实勤勉义务的内容、加强关联交易管理、明确董监高维护公司资本充实的责任。

• 强化国有企业风险内控管理。明确党组织在国家出资公司治理中的领导作用;要求国家出资企业建立健全内部监督管理和风险控制制度,加强内部合规管理。